Jedną z podstawowych kwestii, jaką należy uregulować przy zawieraniu umowy spółki z o.o. jest jej siedziba. Każda spółka musi posiada siedzibę, czyli oznaczenie miejscowości, w której prowadzi swoje interesy. W umowie spółki nie wskazuje się konkretnego adresu, pod którym spółka będzie prowadziła swoją działalność, wskazuje się jedynie miejscowość, w której siedzibę ma organ zarządzający spółki z o.o. – zarząd spółki. Adres siedziby wskazuje się jednak przy rejestracji spółki z o.o. do Rejestru Przedsiębiorców. Zmiana zarówno siedziby, jak i adresu wymaga podjęcia szeregu czynności, warto wskazać, że czynności te nie są tożsame, inne działania należy bowiem podjąć w przypadku zmiany siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a inne w przypadku zmiany adresu siedziby. Z poniższego artykułu dowiesz jak wygląda zmiana siedziby spółki z o.o. oraz zmiana adresu spółki z o.o.
Czym jest siedziba spółki z o.o.
Kwestię tego, co należy rozumieć pod pojęciem siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reguluje wprost art. 41 kc – zgodnie z którym – jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
Określenie siedziby spółki z o.o. jest istotne z wielu względów – pozwala ono na ustalenie właściwości miejscowej sądu (jeśli zachodzi konieczność wytoczenia powództwa przeciwko danej spółce), miejsca odbywania Zgromadzeń Wspólników, które co do zasady, powinny odbywać się właśnie w siedzibie spółki, o ile umowa nie stanowi inaczej.
Siedziba a adres spółki z o.o.
Należy wskazać, że pojęcie siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z pojęciem adresu spółki z o.o. Tak, jak zostało to wskazane powyżej, siedzibą spółki jest miejscowość, w której znajduje się siedziba zarządu tejże spółki (np. Katowice), natomiast adres spółki stanowi dokładna lokalizacja (np. Al. Roździeńskiego 188c, 40-203 Katowice), w której znajduje się siedziba organu zarządzającego. Pojęcia te, w ujęciu prawnym, nie mogą być stosowane zamiennie.
Zmiana adresu spółki z o.o.
Decyzja o zmianie adresu spółki z o.o. nie wymaga podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, albowiem adres spółki nie jest wskazywany w umowie. Zmiana adresu wymaga jednak ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiana adresu spółki z o.o. wchodzi w życie z chwilą ujawnienia przedmiotowych zmian w KRS.
Wskazać należy, iż nie każda zmiana adresu spółki z o.o. jest jednocześnie zmianą jej siedziby. Z sytuacją taką mamy do czynienia wówczas, gdy spółka z o.o. podjęła decyzję o zmianie adresu działalności, ale jedynie w obrębie miejscowości, w której dotychczas miała swoją siedzibę.
Jeśli natomiast zmiana adresu spółki z o.o. wiąże się również ze zmianą miejscowości, w której spółka posiadała siedzibę, w takim wypadku konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki, jak i podjęcie przez Zarząd odpowiedniej uchwały w przedmiocie zmiany adresu siedziby.
Zmiana adresu spółki z o.o. – zgłoszenie do KRS
Aby zmienić adres spółki z o.o., w pierwszej kolejności, konieczne jest podjęcie uchwały o zmianie adresu spółki przez Zarząd. Uchwała powinna spełniać wymogi typowe dla tego typu uchwał – w tym powinna posiadać odpowiednią numerację, datę, wskazanie osób podejmujących uchwałę oraz jej treść. W treści uchwały powinien zostać wskazany dotychczasowy adres siedziby spółki jak i nowy adres spółki. W przypadku zmiany adresu spółki z o.o. nie ma konieczności zmiany umowy spółki. Nie zachodzi również konieczność zachowania jakiegoś szczególnego trybu – np. formy aktu notarialnego. Uchwała w przedmiocie zmiany adresu podlega zgłoszeniu do KRS.
Resumując powyższe – zmiana adresu spółki wymaga podjęcia następujących czynności:
- Uchwała Zarządu zmieniająca adres spółki ze wskazaniem dotychczasowego i nowego adresu;
- Zgłoszenie zmiany adresu w KRS – zgłoszenia dokonuje się obecnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), do wniosku dołączyć należy uchwałę zmieniającą adres siedziby spółki oraz opłatę sądową i za ogłoszenie w MSIG – łącznie 350 zł.
- Zawiadomienie o zmianie adresu siedziby spółki właściwego Urzędu Skarbowego.
Zmiana adresu spółki z o.o. w S24
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej przez Internet zmiany adresu dokonywana jest za pośrednictwem portalu S24. Aby dokonać zmiany należy w portalu wybrać odpowiedni wniosek – zgodnie z dostępnymi wzorcami oraz podpisać go przez uprawnione osoby w formie elektronicznej.
Jak zmienić siedzibę spółki z o.o. w KRS?
Jeśli została podjęta decyzja o zmianie siedziby spółki z o.o. to może zostać to dokonane jedynie poprzez zmianę umowy spółki. W tym celu konieczne jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki w zakresie siedziby, która musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Uchwała podejmowana jest przez Zgromadzenie Wspólników, a protokół z jego przebiegu sporządzany jest przez notariusza. Po podjęciu odpowiedniej uchwały konieczne jest dokonanie jej zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Wraz z wnioskiem o dokonanie zmiany oraz aktem notarialnym obejmującym protokół ze Zgromadzenia Wspólników do KRSu zgłasza się również tekst jednolity umowy spółki – obejmujący zmiany dotyczące siedziby.
Resumując powyższe – zmiana siedziby spółki wymaga podjęcia następujących czynności:
- Zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego sporządzanego przez notariusza;
- Zgłoszenie nowej siedziby do KRS – zgłoszenia dokonuje się obecnie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), do wniosku dołączyć należy uchwałę zmieniającą siedzibę spółki, tekst jednolity oraz opłatę sądową i za ogłoszenie w MSIG – łącznie 350 zł.
- Zawiadomienie o zmianie siedziby spółki właściwego Urzędu Skarbowego.
Zmiana siedziby spółki z o.o. przez system S24
Spółka zarejestrowana przez S24 może dokonać zmian w zakresie swojej siedziby również przez ten sam portal. Działania są tutaj analogiczne do tych, podejmowanych przy zmianie siedziby dokonywanej u notariusza, z tym wyjątkiem że uchwała o zmianie siedziby nie wymaga sporządzenia w formie aktu notarialnego. Uchwała w tym zakresie jest dostępna w portalu S24 a jej podjęcie wymaga jedynie złożenia podpisów w formie elektronicznej przez wspólników. Wniosek o dokonanie zmian w Rejestrze Przedsiębiorców również podlega opłacie (opłata sądowa oraz za ogłoszenie w MSIG), która wynosi 300 zł.
