Wspólnicy, członkowie zarządu czy menedżerowie spółek czerpią ze swojej pozycji nie tylko korzyści, ale mają również określone obowiązki. Niedopełnienie obowiązków lub podejmowane działania mogą zostać uznane za działanie na szkodę spółki. Jakie mogą być konsekwencje?
Przestępstwo działania na szkodę spółki – definicja
Działanie na szkodę spółki jest określane jako przestępstwo niegospodarności lub przestępstwo nadużycia zaufania. Na czym polega działanie na szkodę spółki?
Aby można było mówić o przestępstwie niegospodarności, musi dojść do nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązków przez osobę, która – przykładowo na podstawie umowy – jest zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi spółki. Jednocześnie konsekwencją takiego zachowania nie musi być wyrządzenie szkody w majątku podmiotu – wystarczy, że sprowadzone zostanie bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia takiej szkody.
Działanie na szkodę spółki przez wspólnika
Podejmując decyzje, wspólnicy spółki powinni mieć na uwadze jej interes. Niestety – zdarza się, że działania wspólnika odbiegają od pożądanych i są sprzeczne z interesami podmiotu gospodarczego. Co w tej sytuacji? Pozostali wspólnicy nie są bezsilni – mogą oni m.in. żądać naprawienia szkody. Jeżeli wezwania do zaprzestania działania na szkodę spółki nie przynoszą skutków, istnieje też możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki.
W jaki sposób wspólnik może działać na szkodę spółki? Przykładowe działania, które będą godzić w interesy spółki, to:
- prowadzenie działalności konkurencyjnej – wspólnik może założyć działalność gospodarczą i następnie nakłaniać klientów spółki do zamawiania produktów lub usług w swojej firmie;
- paraliżowanie działalność podmiotu poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o spółce – wystarczy, że wspólnikowi uda się wzbudzić obawy u kontrahentów, którzy w konsekwencji zaczną szukać innego dostawcy produktów czy usług;
- blokowanie rachunków bankowych – jeżeli wspólnik zablokuje dostęp do rachunków bankowych, spółka nie będzie miała możliwości regulowania zobowiązań, w rezultacie czego kontrahenci mogą ją uznać za niewypłacalną.
Działanie na szkodę spółki handlowej przez zarząd
Zarząd spółki ma określone zadania – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją w kontaktach z innymi podmiotami, np. kontrahentami i klientami. Członek zarządu jest zatem osobą decyzyjną – może np. zawierać umowy, a te z kolei nie zawsze muszą być korzystne. To jednak nie wszystko. Może on też decydować o zakupie np. ruchomości, które zostaną nabyte po zawyżonych cenach. Działając na szkodę spółki, członek zarządu musi zdawać sobie sprawę z ciążącej na nim odpowiedzialności.
Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu – podobnie jak członek rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator – odpowiada wobec spółki za szkodę, którą wyrządził działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
Działanie na szkodę spółki – odpowiedzialność cywilna
Członek zarządu, który ze swojej winy spowoduje szkodę w spółce, musi liczyć się z odpowiedzialnością cywilną. Spółka może wytoczyć przeciwko niemu powództwo, domagając się odszkodowania, które pokryje zarówno szkodę, jak i utracone korzyści.
Na członkach zarządu spoczywają różne obowiązki, a jednym z nich jest konieczność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to członkowie zarządu będą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania, całym swoim majątkiem. Z drugiej strony mogą oni uchronić się od odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki – jest to możliwe, gdy:
- we właściwym czasie złożą wniosek o ogłoszenie upadłości – w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości;
- niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu;
- wierzyciel nie poniósł szkody – mimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.
Odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki – art 296 kk.
Działanie na szkodę spółki wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością cywilną – osoba dopuszczająca się przestępstwa niegospodarności musi liczyć się też z odpowiedzialnością karną – zgodnie z art. 296 kk. Jak prezentuje się odpowiedzialność karna za działanie na szkodę spółki? Osoba, która doprowadziła do znacznej szkody majątkowej – poprzez nadużycie udzielonych jej uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na niej obowiązku – podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5. Jeżeli jednak:
- sprawca sprowadził bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody majątkowej – podlega karze pozbawienia wolności do 3 lat (art. 296 § 1 a k.k.);
- sprawca działał w celu osiągnięcia korzyści majątkowej – podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat (art. 296 § 2 k.k.);
- sprawca wyrządził spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach – przewidziana została kara pozbawienia wolności od roku do 10 lat (art. 296 § 3 k.k.);
- sprawca doprowadził do znacznej szkody majątkowej lub szkody majątkowej w wielkich rozmiarach działając nieumyślnie – podlega karze pozbawienia wolności do 3 lat (art. 296 § 4 k.k.).
Sprawca może jednocześnie skorzystać z tzw. klauzuli niekaralności. Jeżeli jeszcze przed wszczęciem postępowanie karnego dobrowolnie naprawi on w całości wyrządzoną szkodę, nie będzie podlegać karze.
Odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki – przedawnienie
Wierzyciele nie zawsze mogą skutecznie dochodzić roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki, gdy prowadzona wobec niej egzekucja okaże się bezskuteczna. Powodem jest instytucja przedawnienia, czyli możliwość uchylenia się od zaspokojenia roszczeń po upływie terminu wskazanego w przepisach. Po jakim czasie można powołać się na przedawnienie?
Do roszczeń z art. 299 Kodeksu spółek handlowych mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Oznacza to, że roszczenia przedawniają się z upływem trzech lat. Termin ten liczy się od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się (albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć) o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednocześnie okres ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
Jeszcze dłuższy okres przedawnienia – bo dwudziestoletni – obowiązuje wówczas, gdy szkoda wynikła ze zbrodni lub występku. W tym przypadku nie ma też znaczenia to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.
Przykłady działań na szkodę spółki
Kiedy w praktyce można mówić o działaniu na szkodę spółki? Osoba, której powierzono zarząd nad majątkiem spółki, może nadużyć udzielonych jej uprawnień lub nie dopełnić ciążącego na niej obowiązku, gdy:
- uchyla się od płacenia podatków – spółka będzie musiała zapłacić należność wraz z odsetkami;
- fałszuje dane finansowe spółki i rozpowszechnia nieprawdziwe informacje o jej stanie finansowym;
- nie podejmuje działań, do których jest zobowiązana – przykładem może być zignorowanie obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki;
- nie informuje o możliwości zawarcia umowy, która byłaby dla spółki korzystna – zataja informacje;
- narusza dobra osobiste spółki.
Innym przykładem działania na szkodę spółki jest postępowanie członka zarządu, który zdecydował się na prowadzenie działalności konkurencyjnej. Członek zarządu będzie też odpowiadał za takie działanie wówczas, gdy zaniecha dochodzenia roszczeń należnych spółce od kontrahentów w związku z dostarczeniem towarów lub realizacją usług.
Podsumowanie
Z analizy przepisów prawnych oraz omówionych przykładów wynika, że odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki jest wielowymiarowa i może przybierać różne formy. Każda sytuacja, w której dochodzi do naruszenia interesów spółki, wymaga indywidualnej oceny prawnej. Warto zwrócić się o pomoc do ekspertów w tej dziedzinie, aby zminimalizować ryzyko oraz skutecznie dochodzić swoich praw. Jako doświadczona kancelaria, oferujemy wsparcie prawne w zakresie problematyki działania na szkodę spółki, zapewniając profesjonalną obsługę na każdym etapie procesu.
