Podjęcie decyzji o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością powołania likwidatora. Jego zadaniem będzie zakończenie wszystkich spraw prowadzonych przez spółkę, spłacenie zobowiązań likwidowanej spółki z o.o. oraz upłynnienie jej majątku. Likwidatorem powinna być osoba posiadająca odpowiednią wiedzę i doświadczenie pozwalające na płynne przeprowadzenie procesu likwidacji spółki z o.o.
Kto może być likwidatorem w spółce z o.o. w likwidacji?
Likwidatorem w likwidowanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedynie osoba fizyczna. Likwidatorem nie może być więc, podobnie jak i członkiem zarządu w spółce z o.o., inna spółka prawa handlowego. Kandydat na likwidatora musi ponadto posiadać pełną zdolność do czynności prawnych. Dodatkowo przepisy nakładają jeszcze jeden wymóg, który musi być spełniony przez kandydata na likwidatora likwidowanej spółki z o.o. Osoba ta nie może być skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 ksh.
Kiedy dochodzi do ustanowienia likwidatora?
Likwidatora powołują Wspólnicy spółki z o.o., w drodze uchwały. Przedmiotowa uchwała podejmowana jest podczas Zgromadzenia Wspólników, w ramach którego dochodzi do rozwiązania spółki z o.o. i postawienia jej w stan likwidacji. W tym miejscu wskazać należy, iż funkcję likwidatora w likwidowanej spółce z o.o. może pełnić więcej niż jedna osoba.
Członkowie Zarządu jako likwidatorzy spółki z o.o.
Najczęściej likwidatorami ustanawia się dotychczasowych Członków Zarządu. Z chwilą otwarcia likwidacji spółki z o.o. Zarząd jako organ reprezentacji spółki z o.o. przestaje istnieć. W jego miejsce powołuje się likwidatora, który posiada uprawnienia zbliżone do Zarządu. Uzyskanie statusu likwidatora wiąże się zawsze z koniecznością uzyskania wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. Likwidatorzy mogą działać w imieniu likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od momentu ich powołania. Wpis do KRSu ma jedynie charakter deklaratoryjny. W doktrynie wskazuje się, że w razie niepowołania likwidatora w drodze uchwały przez Zgromadzenie Wspólników oraz w razie braku odpowiednich postanowień umownych w umowie spółki z o.o. w likwidacji – likwidatorami stają się dotychczasowi członkowie zarządu. Następuje to z chwilą zarejestrowania otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Sposób reprezentacji likwidowanej spółki z o.o.
Art. 276 § 11 ksh zawiera regulacje dotyczące sposobu reprezentacji likwidowanej spółki z o.o. przez likwidatora. Zgodnie z brzmieniem tegoż artykułu – Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Najczęściej spotykaną sytuacją jest brak uregulowań w przedmiotowym zakresie w umowie spółki. W takim wypadku konieczne jest zawarcie odrębnej uchwały, w której Wspólnicy wskażą sposób reprezentacji likwidowanej spółki z o.o.
Uprawnienia likwidatora
Likwidator w obrocie gospodarczym występuje jako przedstawiciel ustawowy likwidowanej spółki z o.o. Likwidator reprezentuje spółkę z o.o. w likwidacji i działa w jej imieniu. W stosunkach wewnętrznych likwidator powinien wypełniać wolę Wspólników, poprzez stosowanie się do podejmowanych przez nich uchwał. Wskazać należy, iż wobec osób trzecich nie znajdują zastosowania jakiekolwiek ograniczenia w zakresie kompetencji przysługujących likwidatorowi. Wspólnicy nie mogą zmienić przedmiotowej kwestii żadną uchwałą, czy też zapisami umownymi.
Odwołanie likwidatora w spółce z o.o.
Odwołanie likwidatora może odbyć się przez uchwałę Wspólników spółki z o.o. lub Sąd.
Odwołanie likwidatora przez Wspólników
Odwołanie likwidatora w likwidowanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w odniesieniu do likwidatorów, którzy zostali ustanowieni uchwałą Wspólników, również odbywa się w ten sam sposób. Konieczne jest zatem podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników odpowiedniej uchwały w przedmiotowym zakresie. Wskazać jednak należy, że umowa likwidowanej spółki z o.o. może wprowadzać inne regulacje dotyczące odwoływania likwidatorów. Likwidatorzy w likwidowanej spółce z o.o. można odwołać w dowolnym czasie. Podobnie zresztą jak Członków Zarządu.
Odwołanie likwidatora przez Sąd
Możliwe jest również odwołanie likwidatorów, powołanych przez Zgromadzenie Wspólników, przez Sąd Rejestrowy. Następuje to wówczas, gdy osoby mające w tym interes prawny (np. zastawnicy, wierzyciele osobiści wspólnika) złożą taki wniosek. Wnioskodawcy muszą przy tym wykazać ważny powód odwołania likwidatora. Może to być np. niewykonywanie obowiązków przez likwidatora, choroba, działania podejmowane przez likwidatora mają na celu pokrzywdzenie wierzycieli. To, co ważne likwidatorów ustanowionych przez Sąd może odwołać tylko Sąd. Zasada ta nie może być zmieniona przez zapisy zawarte w umowie spółki, czy też przez podjęcie przez Wspólników odpowiedniej uchwały.
Rezygnacja likwidatora spółki z o.o.
Poza możliwością odwołania likwidatora przez Wspólników likwidowanej spółki z o.o. oraz przez Sąd Rejestrowy, możliwe jest również złożenie rezygnacji przez likwidatora. Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ma charakter jednostronnej czynności prawnej, podejmowanej przez likwidatora.
Co możemy dla Ciebie zrobić
Jesteśmy autorami pierwszego w Polsce bloga o likwidacji spółki z o.o. Dotychczas przeprowadziliśmy ponad 1000 likwidacji spółek z o.o. na terenie całego kraju. Posiadamy bogate doświadczenie w postępowaniach likwidacyjnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz innych spółek kapitałowych i osobowych. Postępowania likwidacyjne często są skomplikowane i czasochłonne – ustanowienie pełnomocnika w toku likwidacji może przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia całego procesu. Nasz obsługa z zakresu likwidacji spółki z o.o. obejmuje m.in:
- kompleksową obsługę prawną i podatkową postępowania likwidacyjnego;
- reprezentację w postępowaniach sądowych prowadzonych z powództwa spółki oraz przeciwko spółce w trakcie likwidacji;
- wsparcie przy upłynnianiu majątku likwidowanej spółki.
