Likwidacja spółki z o.o. wiąże się nie tylko z koniecznością podjęcia odpowiednich działań prawnych. Ważnym elementem procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest również odpowiednia obsługa księgowo-rachunkowa. Proces likwidacji wiąże się bowiem z koniecznością przygotowania na początku likwidacji bilansu otwarcia likwidacji. Na końcowym etapie likwidacji – sprawozdania likwidacyjnego. Jeśli likwidacja trwa dłużej niż dwanaście miesięcy konieczne jest sporządzenie również rocznych sprawozdań finansowych.
Chcesz dowiedzieć się więcej przeczytaj również Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
Czym jest bilans otwarcia likwidacji?
Obowiązek sporządzenia przez likwidatora bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. wynika wprost z art. 281 ksh. Zgodnie z tym artykułem:
Art. 281. [Bilans likwidacyjny spółki]
- Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
- Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
- Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Na dzień otwarcia likwidacji spółki z o.o. należy dokonać otwarcia ksiąg rachunkowych. Powinno to nastąpić w ciągu 15 dni, licząc od dnia wystąpienia zdarzenia powodującego postawienie spółki z o.o. w stan likwidacji. Na tym etapie, zgodnie z art. 36 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, składniki kapitału spółki należy połączyć w jeden kapitał podstawowy i pomniejszyć go o udziały własne.
Bilans otwarcia likwidacji sporządza się po to by ustalić wartość zbywczą majątku. Jest on sporządzany na dzień otwarcia likwidacji spółki z o.o. Główną rolą, jaką ma spełniać bilans otwarcia likwidacji jest zapewnienie ochrony wspólnikom przed sprzedażą majątku spółki po zaniżonej cenie.
Wycena aktywów
Bilans otwarcia likwidacji jest dokumentem księgowym obejmującym stan aktywów i pasywów w likwidowanej spółce z o.o. Zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości – wyceny aktywów w likwidowanej spółce z o.o. dokonuje się według cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Rezerwy
Likwidowana spółka z o.o. jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Zgodnie z art.35 ustawy o rachunkowości poza rezerwami, o których mowa w zdaniu pierwszym należy utworzyć również rezerwy na:
- pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego;
- przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań.
Na jaki dzień należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.?
Bilans otwarcia likwidacji likwidator sporządza na dzień otwarcia likwidacji. Dniem otwarcia likwidacji jest z kolei dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji.
Kto sporządza bilans otwarcia likwidacji?
Przytoczony powyżej, art. 281 ksh, wyraźnie wskazuje na kim spoczywa obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. Zgodnie z jego brzmieniem to likwidator jest odpowiedzialny za jego sporządzenie. Wskazać jednak należy, że sama czynność techniczna polegająca na sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może okazać się dla likwidatora zbyt skomplikowana. W takim wypadku konieczne jest skorzystanie z usług profesjonalnego biura księgowego, które przygotuje bilans. W praktyce bilans otwarcia likwidacji najczęściej sporządzany jest przez wewnętrzny księgowy, który dotychczas był zatrudniony w likwidowanej spółce z o.o. lub zewnętrzne biuro księgowe świadczące usługi księgowo-rachunkowe dla spółki z o.o.
Kto podpisuje bilans otwarcia likwidacji?
Art. 52 Ustawy o rachunkowości wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki. Jeśli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego. Regulacje te należy odnieść bezpośrednio do bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. Oznacza to, że bilans otwarcia likwidacji podpisuje likwidator – jako kierownik jednostki oraz księgowy – jeśli to jemu zostało powierzone sporządzenie bilansu. Jeśli w likwidowanej spółce z o.o. powołano więcej niż jednego likwidatora – wówczas bilans otwarcia likwidacji podpisują wszyscy likwidatorzy.
Jeśli w likwidowanej spółce z o.o. ustanowiono więcej niż jednego likwidatora bilans może zostać podpisany przez co najmniej jednego likwidatora pod warunkiem, że pozostali likwidatorzy złożą oświadczenia, że bilans spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Pozostali likwidatorzy mogą również odmówić złożenia takich oświadczeń. Odmowa taka jest równoznaczna z odmową podpisania bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. i wymaga sporządzenia odpowiedniego uzasadnienia takiej decyzji. Oświadczenia, o których mowa powyżej dołączane są do bilansu otwarcia likwidacji.
Zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji
Po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji, złożeniu na nim podpisów przez likwidatora (likwidatorów) oraz osobę sporządzająca bilans podlega on zatwierdzeniu. Zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o. dokonuje Zgromadzenie Wspólników, podejmując w tym zakresie stosowną uchwałę.
Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o. udostępnia się Wspólnikom na 15 dni przed terminem Zgromadzenia, do wglądu.
Gdzie odbywa się Zgromadzenie Wspólników mające zatwierdzić bilans otwarcia likwidacji?
Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji odbywa się co do zasady w siedzibie spółki. Może się ono odbyć również w innych miejscach wskazanych szczegółowo w umowie spółki z o.o. Ponadto Zgromadzenie Wspólników może się odbyć poza siedzibą spółki, jak również w innych miejscach niż te zastrzeżone w umowie likwidowanej spółki z o.o., pod warunkiem, że wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Przedmiotową zgodę wyraża się zazwyczaj w protokole ze Zgromadzenia Wspólników.
Kto zwołuje Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie zatwierdzenia bilansu?
Z chwilą otwarcia likwidacji Zarząd, jako organ spółki z o.o., przestaje istnieć, a w jego miejsce powoływany jest likwidator, który posiada zbliżone do Zarządu kompetencje. Uprawnienia do zwołania Zgromadzenia Wspólników w spółce z o.o. posiada Zarząd. W likwidowanej spółce z o.o. uprawnienia te przechodzą na likwidatora. Pamiętać należy, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami również innym organom przysługuje prawo do zwołania Zgromadzenia Wspólników – w niniejszym wpisie będziemy jednak odnosić się do klasycznego rozwiązania tj. zwoływania Zgromadzenia przez likwidatora.
Jak zwołać Zgromadzenie Wspólników w likwidowanej spółce z o.o.?
Wyróżnia się dwa sposoby odbywania Zgromadzenia Wspólników – sposób formalny i sposób nieformalny. Pierwszy z nich wymaga zwołania Zgromadzenia Wspólników za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Listy lub przesyłki nadaje się do Wspólników co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zawiadomienie można wysłać również drogą elektroniczną. W takim wypadku Wspólnik uprzednio musi wyrazić zgodę na taką formę doręczenia. Zgoda musi być mieć formę pisemną i wskazywać adres mailowy Wspólnika do doręczeń.
W zaproszeniu na Zgromadzenie należy wskazać dzień, godzinę oraz miejsce jego odbycia wraz z porządkiem obrad.
Drugą formą przeprowadzenia Zgromadzenia Wspólników jest brak formalnego zwołania, o którym mowa powyżej. W takim wypadku nie jest koniecznym przestrzeganie procedury związanej ze zwoływaniem Zgromadzeń. Wystarczy by na Zgromadzeniu stawili się wszyscy Wspólnicy (osobiście lub przez pełnomocników), reprezentujący cały kapitał zakładowy. Konieczny jest również brak sprzeciwu w zakresie odbycia Zgromadzenia w takiej formie lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
W jakim terminie należy zatwierdzić bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.?
Bilans likwidacyjny Wspólnicy powinni zatwierdzić niezwłocznie po jego sporządzeniu. Nie powinno to jednak nastąpić później niż w ciągu 3 miesięcy od tego terminu.
Bilans otwarcia likwidacji czy wymaga zgłoszenia do KRS
Bilans otwarcia likwidacji wraz z uchwałą zatwierdzającą tenże bilans powinna zostać zgłoszona do KRSu.
Przykład z praktyki
W dniu 01.01.2021 roku Zgromadzenie Wspólników XYZ Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Spółka została postawiona w stan likwidacji. W związku z czym – na dzień 31 sierpnia 2021 roku należało dokonać zamknięcia ksiąg rachunkowych likwidowanej spółki. Zamknięcie ksiąg z kolei powoduje konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 sierpnia 2021 roku. Na dzień 1 września 2021 roku dokonać otwarcia ksiąg rachunkowych likwidowanej spółki z o.o. i na ten dzień sporządzić bilans.
Co możemy dla Ciebie zrobić
Jesteśmy autorami pierwszego w Polsce bloga o likwidacji spółki z o.o. Dotychczas przeprowadziliśmy ponad 1000 likwidacji spółek z o.o. na terenie całego kraju. Posiadamy bogate doświadczenie w postępowaniach likwidacyjnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz innych spółek kapitałowych i osobowych. Postępowania likwidacyjne często są skomplikowane i czasochłonne – ustanowienie pełnomocnika w toku likwidacji może przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia całego procesu.
Nasz obsługa z zakresu likwidacji spółki z o.o. obejmuje m.in:
- kompleksową obsługę prawną i podatkową postępowania likwidacyjnego;
- reprezentację w postępowaniach sądowych prowadzonych z powództwa spółki oraz przeciwko spółce w trakcie likwidacji;
- wsparcie przy upłynnianiu majątku likwidowanej spółki.
