Wyrok TSUE w sprawie C-472/23 (Lexitor) z dnia 13 lutego 2025 r. stał się jednym z kluczowych rozstrzygnięć dla sporów o kredyt konsumencki i sankcję kredytu darmowego w Polsce. Dotyka on wprost:
- obowiązków informacyjnych banku,
- sposobu konstruowania umów kredytu konsumenckiego
- oraz zgodności polskiej sankcji kredytu darmowego z prawem Unii Europejskiej.
Artykuł warto przeczytać, ponieważ pokazuje, kiedy konsument może skutecznie powołać się na naruszenie obowiązku informacyjnego, jak ten wyrok wpływa na praktykę dochodzenia sankcji kredytu darmowego.
Poniżej przedstawiamy omówienie wyroku TSUE C-472/23 oraz jego konsekwencji dla kredytobiorców w Polsce.
Przełomowy wyrok TSUE w sprawie sankcji kredytu darmowego?
Sprawa C-472/23 dotyczyła umowy o kredyt konsumencki, zawartej między konsumentem a bankiem. Znalazły się w niej rozbudowane postanowienia dotyczące opłat i prowizji oraz ich zmiany w trakcie trwania umowy kredytowej. Konsument scedował swoje prawa na inny podmiot, który wystąpił przeciwko bankowi z żądaniem zwrotu odsetek i opłat. Podmiot powołał się m.in. na sankcję kredytu darmowego wynikającą z art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim.
Do TSUE zwrócił się polski sąd z wnioskiem o odpowiedź na pytania prejudycjalne. Dotyczyły one tego, jak rozumieć obowiązki informacyjne kredytodawcy na gruncie dyrektywy 2008/48/WE. Ponadto czy polskie rozwiązanie – sankcja kredytu darmowego polegająca na obowiązku zwrotu wyłącznie kapitału bez odsetek i innych kosztów – jest zgodne z zasadą proporcjonalności przewidzianą w prawie UE. Wyrok zapadł przy założeniu, że:
- kredyt ma charakter kredytu konsumenckiego,
- konsument jest stroną słabszą, korzystającą z umowy kredytu lub pożyczki przygotowanej jednostronnie przez kredytodawcę.
Dla polskich konsumentów i kancelarii zajmujących się sankcją kredytu darmowego wyrok jest szczególnie istotny, ponieważ wprost odnosi się do art. 10 dyrektywy 2008/48 (w zakresie obowiązku informacyjnego) oraz do art. 23 tej dyrektywy (w zakresie dozwolonych sankcji krajowych). W tym także do polskiej ustawy o kredycie konsumenckim z dnia 12 maja 2011 r.
Jakie przepisy o kredycie konsumenckim analizował TSUE w sprawie C-472/23?
Trybunał badał przede wszystkim trzy grupy regulacji:
- po pierwsze – art. 10 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2008/48/WE. Nakłada on na kredytodawcę obowiązek prawidłowego poinformowania konsumenta o rzeczywistej rocznej stopie oprocentowania (RRSO) i całkowitej kwocie do zapłaty.
- po drugie – art. 10 ust. 2 lit. k) tej dyrektywy, dotyczący wskazania wszystkich opłat i warunków ich zmiany w ramach umowy o kredyt konsumencki.
- po trzecie – art. 23 dyrektywy, który przesądza, że sankcje nakładane na kredytodawcę w razie naruszenia obowiązków informacyjnych muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.
Na potrzeby polskich sporów o sankcję kredytu darmowego istotne jest, że dyrektywa została implementowana do prawa krajowego m.in. przez art. 30 i art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim. Te przepisy określają, jakie elementy musi zawierać umowa o kredyt konsumencki (w tym umowa kredytu gotówkowego czy kredytu konsolidacyjnego). Jak również kiedy konsument może złożyć oświadczenie o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego. W ramach której zwraca kredyt bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy za okres obowiązywania umowy kredytu konsumenckiego.
Wyrok TSUE nie tworzy nowej „europejskiej sankcji”. Potwierdza on ramy, w których krajowy ustawodawca może konstruować takie mechanizmy jak sankcja kredytu darmowego. To przede wszystkim wskazówka interpretacyjna dla sądów krajowych, jak oceniać naruszenie obowiązku informacyjnego w konkretnej sprawie dotyczącej kredytu konsumenckiego.
RRSO zawyżone po usunięciu klauzul abuzywnych – czy to automatycznie powoduje zastosowanie SKD?
Jedno z pytań dotyczyło sytuacji, w której umowa kredytu konsumenckiego zawiera nieuczciwe warunki (np. w zakresie opłat i prowizji). Zaś po ich usunięciu rzeczywista roczna stopa oprocentowania okazuje się zawyżona w stosunku do tego, co należałoby przyjąć po pominięciu klauzul abuzywnych. TSUE wyraźnie wskazał, że samo to, iż po „oczyszczeniu” umowy kredytowej RRSO ulega zmianie, nie oznacza jeszcze, że kredytodawca naruszył obowiązek informacyjny z art. 10 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2008/48.
Jeśli bank prawidłowo obliczył RRSO w oparciu o wszystkie koszty kredytu, jakie wynikały z umowy kredytu konsumenckiego w chwili jej zawarcia, to fakt, że później część warunków zostanie uznana za niedozwolone (i nie będzie wiązać konsumenta), sam w sobie nie przesądza o naruszeniu obowiązku informacyjnego. Z perspektywy sankcji kredytu darmowego oznacza to, że nie każda korekta umowy kredytu pociągająca za sobą zmianę RRSO prowadzi automatycznie do zastosowania sankcji kredytu darmowego.
W praktyce sporów o sankcję kredytu darmowego ten fragment rozstrzygnięcia wymusza precyzyjne rozróżnienie między dwoma zarzutami.
- Po pierwsze – zarzutem abuzywności postanowień umowy kredytowej.
- A z drugiej strony – zarzutem wadliwego poinformowania konsumenta o kosztach kredytu i rzeczywistej rocznej stopie oprocentowania.
Dla zastosowania sankcji kredytu darmowego nie wystarczy wykazać, że pewne zapisy umowy kredytowej są niedozwolone. Konieczne jest również wykazanie, że naruszenie obowiązku informacyjnego mogło podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania kredytowego.
Klauzule zmiany opłat i prowizji – kiedy naruszają obowiązek informacyjny wobec konsumenta?
O wiele dalej idąca, jest część wyroku dotycząca warunków zmiany opłat i prowizji związanych z wykonaniem umowy kredytu. TSUE wskazał, że art. 10 ust. 2 lit. k) dyrektywy 2008/48 wymaga. aby umowa kredytu konsumenckiego w sposób jasny i zrozumiały określała opłaty oraz zasady ich zmiany w czasie.
Jeżeli umowa wymienia szereg okoliczności, które w abstrakcyjny sposób mogą uzasadniać podwyższenie opłat, ale przeciętny konsument nie jest w stanie zweryfikować ich wystąpienia ani wpływu na koszty, dochodzi do naruszenia obowiązku informacyjnego.
W sprawie Lexitor TSUE zwrócił uwagę, że warunki zmiany opłat odwoływały się m.in. do wielu wskaźników ekonomicznych (część z nich pozostających pod kontrolą samego banku), takich jak:
- zmian cen usług,
- zmian prawa
- czy nawet nowych orzeczeń i rekomendacji organów nadzoru.
Z punktu widzenia kredytobiorcy zawierającego umowę kredytową takie zapisy są w dużej mierze nieprzewidywalne. Konsument nie jest w stanie określić, kiedy bank podniesie opłatę. Jak również w jakim zakresie i od jakiego wydarzenia prawnego lub ekonomicznego to zależy.
Analiza TSUE ma charakter generalny. Obowiązek informacyjny nie jest spełniony, jeśli z punktu widzenia przeciętnego konsumenta warunki zmiany kosztów kredytu nie pozwalają racjonalnie ocenić, jak może kształtować się całkowity koszt kredytu w przyszłości. Tego rodzaju naruszenie może – w świetle polskiej ustawy o kredycie konsumenckim – prowadzić do możliwości skorzystania z sankcji kredytu darmowego. Jeżeli zostanie prawidłowo powiązane z katalogiem naruszeń z art. 45 u.k.k.
Jednolita sankcja kredytu darmowego a zasada proporcjonalności w prawie UE
Kluczowe z punktu widzenia polskiej sankcji kredytu darmowego jest stanowisko TSUE dotyczące art. 23 dyrektywy 2008/48. Trybunał wyraźnie wskazał, że prawo Unii nie sprzeciwia się krajowej regulacji, która przewiduje sankcję polegającą na pozbawieniu kredytodawcy prawa do:
- odsetek
- i opłat
(a więc na „darmowym kredycie”) w razie naruszenia obowiązku informacyjnego. Niezależnie od stopnia wagi naruszenia. O ile naruszenie to mogło podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania.
Tym samym TSUE potwierdził, że polskie rozwiązanie z art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim, przewidujące bardzo dotkliwą sankcję kredytu darmowego (konsument zwraca wyłącznie kapitał kredytu bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy za okres trwania umowy), mieści się w ramach zasady proporcjonalności, o ile sądy krajowe stosują je w sytuacjach, gdy naruszenie obowiązku informacyjnego ma istotne znaczenie dla decyzji konsumenta o:
- zawarciu umowy
- oraz dla zdolności do oceny konsekwencji ekonomicznych kredytu.
Wyrok nie wymaga więc złagodzenia sankcji kredytu darmowego w prawie polskim. Jednakże sygnalizuje, że sądy powinny badać, czy konkretny brak lub wadliwość informacji rzeczywiście dotyczy elementów istotnych dla oceny ryzyka kredytowego i kosztów umowy kredytu. To z kolei sprzyja bardziej precyzyjnemu formułowaniu pozwów i oświadczeń o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego.
Co wyrok TSUE C-472/23 oznacza dla polskich kredytobiorców?
Z punktu widzenia praktyki sądowej w Polsce wyrok C-472/23 ma kilka wymiernych konsekwencji.
- Po pierwsze, TSUE potwierdza, że sankcja kredytu darmowego może być zgodna z prawem UE i nie musi być „stopniowalna” w zależności od skali uchybienia.
- Nadto, wyrok wzmacnia wymóg przejrzystości i zrozumiałości postanowień umowy kredytu konsumenckiego, w tym sposobu ustalania opłat i ich zmian.
- Po trzecie, orzeczenie dostarcza sądom polskim argumentów, by szczegółowo badały, czy dane naruszenie dotyczy elementów objętych art. 30 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim. Jak również czy rzeczywiście mogło „zaburzyć” zdolność konsumenta do oceny całkowitej kwoty do zapłaty, RRSO, ryzyka zmiany opłat czy kosztów pozaodsetkowych kredytu. Jeżeli odpowiedź jest twierdząca, zastosowanie sankcji kredytu darmowego będzie – w świetle TSUE – zgodne z zasadą proporcjonalności.
Oznacza to, że w pozwach dotyczących sankcji kredytu darmowego trzeba wyraźnie powiązać konkretne postanowienia umowy kredytowej z obowiązkami informacyjnymi z art. 10 dyrektywy 2008/48 oraz art. 30 u.k.k., a także wykazać wpływ tych naruszeń na decyzję o zaciągnięciu kredytu oraz na ocenę jego kosztu.
Jak konsumenci mogą wykorzystać wyrok TSUE z dnia 13 lutego 2025 roku w sporach z bankami?
Z praktycznego punktu widzenia konsumenci, którzy rozważają skorzystanie z sankcji kredytu darmowego, powinni dokładnie przeanalizować umowę kredytową pod kątem zapisów. W szczególności tych dotyczących:
- całkowitej kwoty kredytu,
- całkowitej kwoty do zapłaty,
- RRSO,
- opłat i prowizji,
- a także zasad ich zmiany.
To właśnie w tych obszarach TSUE upatruje istotnych obowiązków informacyjnych kredytodawcy.
Kolejnym krokiem powinno być zbadanie, czy konsument był w stanie (jako przeciętny, właściwie poinformowany i rozsądny adresat oferty banku) zrozumieć ekonomiczne konsekwencje zawarcia umowy kredytu konsumenckiego:
- jaki jest rzeczywisty koszt kredytu,
- w jakich sytuacjach mogą wzrosnąć opłaty i prowizje,
- co oznacza dana stopa oprocentowania
- i jak może się zmienić w czasie.
Jeżeli z treści umowy wynika, że konsument był de facto pozbawiony takiej możliwości, argumentacja oparta na wyroku C-472/23 wzmacnia szanse powodzenia oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego.
Wreszcie, konsumenci powinni mieć świadomość, że TSUE nie „rozluźnia” rygorów sankcji kredytu darmowego. Przeciwnie, potwierdza, że w razie naruszenia istotnych obowiązków informacyjnych sankcja polegająca na pozbawieniu banku prawa do odsetek i opłat może być legalnym i proporcjonalnym narzędziem ochrony konsumenta.
Jakie umowy kredytowe są najbardziej narażone na zastosowanie sankcji kredytu darmowego?
Najbardziej narażone na spory o sankcję kredytu darmowego pozostają umowy kredytu gotówkowego i kredyty konsolidacyjne zawierane jako klasyczny kredyt konsumencki – z rozbudowanym katalogiem:
- opłat,
- prowizji
- i dodatkowych usług,
często kredytowanych razem z kapitałem. To w takich umowach najczęściej pojawiają się złożone tabele opłat, odesłania do regulaminów oraz nieprecyzyjne postanowienia dotyczące zmiany kosztów kredytu.
Wyrok TSUE C-472/23 ma znaczenie również dla innych form kredytu konsumenckiego. W tym umów zawieranych z wykorzystaniem kanałów zdalnych. W ich ramach konsument otrzymuje dużą ilość informacji w krótkim czasie (formularze informacyjne, regulaminy, umowy). Im bardziej skomplikowany jest mechanizm ustalania opłat i odsetek, tym większe ryzyko, że sąd krajowy uzna, iż obowiązek informacyjny nie został wykonany w sposób umożliwiający rzetelną ocenę całkowitego kosztu kredytu.
W kontekście kredytu hipotecznego trzeba pamiętać, że sankcja kredytu darmowego w polskim prawie jest związana z kredytem konsumenckim w rozumieniu u.k.k. Sama logika wyroku TSUE – bardzo mocne podkreślenie znaczenia przejrzystości postanowień umownych – będzie jednak pośrednio oddziaływać również na ocenę umów kredytów mieszkaniowych (w tym z odwołaniem do WIBOR czy innych wskaźników).
Wskazówki dla banków: jak modyfikować umowy kredytu konsumenckiego po wyroku TSUE?
Z perspektywy banków i innych kredytodawców wyrok C-472/23 jest sygnałem ostrzegawczym, że nieprecyzyjne i zbyt ogólne postanowienia dotyczące kosztów kredytu oraz ich zmian mogą prowadzić do zastosowania bardzo dotkliwej sankcji kredytu darmowego. W praktyce instytucje finansowe powinny rozważyć modyfikację wzorców umowy kredytu konsumenckiego w kierunku większej przejrzystości oraz ograniczenia katalogu otwartych przesłanek zmiany opłat.
Banki powinny także zadbać o to, aby sposób określenia:
- całkowitej kwoty kredytu,
- całkowitej kwoty do zapłaty
- i RRSO
był zrozumiały i jednoznaczny dla przeciętnego konsumenta. Niezbędne jest wyraźne rozróżnienie pomiędzy kwotą udostępnioną konsumentowi a kosztami pozaodsetkowymi (prowizje, ubezpieczenia, opłaty dodatkowe) oraz jasne wskazanie, które elementy podlegają odsetkom. Choć TSUE wskazuje, że zawyżenie RRSO wynikające z późniejszego usunięcia klauzul abuzywnych nie jest samo w sobie naruszeniem obowiązku informacyjnego, to jednak brak przejrzystości co do kosztów i zasad ich zmiany może być oceniony jako naruszenie art. 10 dyrektywy.
Ostatecznie wyrok skłania banki do bardziej ostrożnego kształtowania relacji z konsumentem. Z jednej strony chodzi o ograniczenie ryzyka masowych pozwów o sankcję kredytu darmowego. Z drugiej zaś – o utrzymanie zgodności działania z zasadą lojalności wobec klienta, która w polskim prawie i orzecznictwie sądów (w tym TSUE) jest coraz mocniej akcentowana.
Rola kancelarii prawnej w sprawach SKD
Po wyroku C-472/23 rola profesjonalnej kancelarii prawnej w sporach o sankcję kredytu darmowego staje się jeszcze istotniejsza. Zastosowanie sankcji kredytu darmowego nie jest bowiem mechanizmem automatycznym. Wymaga precyzyjnej analizy umowy kredytu konsumenckiego, identyfikacji naruszeń obowiązku informacyjnego oraz powiązania ich z katalogiem z art. 45 u.k.k. i standardami wynikającymi z dyrektywy 2008/48 oraz orzecznictwa TSUE.
Kancelaria powinna pomóc konsumentowi nie tylko w złożeniu oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego, ale także w przygotowaniu pozwu, w którym wyraźnie zostanie wykazane, że dane naruszenie obowiązków informacyjnych mogło podważyć możliwość oceny przez konsumenta jego zobowiązania kredytowego. Istotne jest umiejętne korzystanie z argumentacji płynącej z wyroku C-472/23, w tym z rozróżnienia między:
- samą abuzywnością postanowień
- a naruszeniem obowiązku informacyjnego co do warunków kredytu.
Podsumowanie
Wyrok TSUE C-472/23 (Lexitor) dotyczy kredytu konsumenckiego i obowiązków informacyjnych banku. W szczególności zaś w zakresie RRSO oraz zasad zmiany opłat i prowizji.
Sam fakt, że po usunięciu nieuczciwych postanowień z umowy RRSO ulega zmianie, nie oznacza automatycznie naruszenia obowiązku informacyjnego i nie wystarcza sam w sobie do zastosowania sankcji kredytu darmowego.
Umowa kredytu konsumenckiego musi w sposób jasny i zrozumiały wskazywać wszystkie opłaty oraz warunki ich zmiany. Klauzule odwołujące się do trudnych do zweryfikowania wskaźników mogą naruszać obowiązek informacyjny.
TSUE potwierdził, że prawo UE nie sprzeciwia się jednolitej i bardzo surowej sankcji krajowej (takiej jak polska sankcja kredytu darmowego z art. 45 u.k.k.), pod warunkiem że naruszenie obowiązków informacyjnych może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania.
Wyrok wzmacnia pozycję konsumentów w sporach z bankami. Jednocześnie wymaga precyzyjnej argumentacji. Konieczne jest wykazanie związku między konkretnymi postanowieniami umowy kredytu a naruszeniem obowiązku informacyjnego.
Banki powinny dostosować swoje wzorce umów kredytu konsumenckiego, upraszczając i doprecyzowując zasady naliczania opłat i ich zmiany, aby ograniczyć ryzyko masowych roszczeń o sankcję kredytu darmowego.
Kancelarie prawne zyskują ważne narzędzie argumentacyjne w sprawach o sankcję kredytu darmowego, ale jednocześnie muszą budować strategie procesowe w oparciu o szczegółową analizę każdego przypadku, a nie na „automatyzmie” sankcji.
Skontaktuj się z nami!
