Spory dotyczące wskaźnika WIBOR w umowach kredytowych przestały być wyłącznie domeną kredytów konsumenckich i hipotek mieszkaniowych. Prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 14 marca 2025 r. (sygn. XXIII Ga 763/24) otworzył nowy rozdział – tym razem w relacji pomiędzy przedsiębiorcą a profesjonalnym podmiotem finansującym. To rozstrzygnięcie dotyczyło pożyczki leasingowej opartej na zmiennym oprocentowaniu powiązanym ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR 1M.
Poniższy tekst stanowi omówienie wyroku oraz jego znaczenia dla przedsiębiorców finansujących swoją działalność w oparciu o produkty powiązane z WIBOR.
Tło sprawy – pożyczka leasingowa ze wskaźnikiem WIBOR 1M z przedsiębiorcą
Sprawa, którą rozpoznawał Sąd Okręgowy w Warszawie, dotyczyła sporu pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zajmującą się finansowaniem (pożyczki leasingowe), a małżeństwem prowadzącym działalność rolniczą. Przedsiębiorcami z rejonu Kalisza. Strony zawarły umowę pożyczki leasingowej na sfinansowanie zakupu maszyn rolniczych. Oprocentowanie ustalono jako WIBOR 1M powiększony o marżę 3,8 punktu procentowego. Zabezpieczeniem był weksel własny in blanco.
W toku wykonywania umowy doszło do zaprzestania spłaty rat. Skłoniło to pożyczkodawcę do wypowiedzenia umowy, uzupełnienia weksla na kwotę przekraczającą 100 tys. zł i dochodzenia zapłaty w postępowaniu nakazowym.
Sąd rejonowy – po wniesieniu sprzeciwu – uchylił nakaz zapłaty w znacznej części i oddalił powództwo. Sąd oddalił pozew co do żądania przekraczającego stosunkowo niewielką kwotę, wskazując na liczne wady konstrukcji umowy pożyczki. W szczególności zaś w zakresie określenia oprocentowania i kosztów. Apelacja spółki została oddalona przez Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 14 marca 2025 r., który stał się przedmiotem szerokich komentarzy w prasie prawniczej i branżowej.
Istotne jest, że pozwani nie byli konsumentami, ale przedsiębiorcami – prowadzili gospodarstwo rolne i zawierali umowę w związku z działalnością gospodarczą. Wyrok ten dotyczy więc relacji B2B, a nie klasycznego sporu konsument–bank.
Swoboda umów a granice przejrzystości zmiennego oprocentowania
W opisanej sprawie Sąd Okręgowy szczegółowo odniósł się do relacji pomiędzy zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.) a koniecznością zachowania minimalnego poziomu transparentności w zakresie świadczeń stron. W szczególności zaś w zakresie sposobu obliczania odsetek od pożyczki. Z uzasadnienia wynika, że spór nie dotyczył samej dopuszczalności stosowania zmiennego oprocentowania opartego na WIBOR 1M. Dotyczył on sposobu, w jaki mechanizm ten został wprowadzony do umowy i udostępniony pożyczkobiorcy.
Kluczowe jest podkreślenie, że swoboda umów nie upoważnia stron do takiego ukształtowania postanowień, które uniemożliwiają drugiej stronie realne poznanie wysokości swojego zobowiązania i mechanizmu jego kształtowania. Nawet w obrocie profesjonalnym (B2B) dopuszczalna jest elastyczność co do konstrukcji umowy. Jednakże nie może ona prowadzić do sytuacji, w której „cena pieniądza” pozostaje w istocie nieoznaczalna.
Sąd wyraźnie akcentuje, że:
- sama formuła „WIBOR 1M + marża” nie wystarcza, jeżeli umowa i załączniki nie zawierają żadnych informacji o tym, czym jest WIBOR, jak się go ustala i gdzie pożyczkobiorca może sprawdzić jego aktualną wartość,
- harmonogram spłat, w którym przy ratach odsetkowych pojawia się jedynie ogólny zapis „według oprocentowania”, nie pozwala przedsiębiorcy na ocenę całkowitego kosztu pożyczki,
- brak jest dowodów doręczenia pożyczkobiorcy tabel opłat, prowizji czy symulacji kosztów. Co uniemożliwia weryfikację, czy obciążenia finansowe są prawidłowe i zgodne z deklarowanymi parametrami.
Takie ukształtowanie umowy, zdaniem sądu, narusza zasady lojalności i uczciwości kupieckiej. Które – choć niewyrażone wprost w jednym przepisie – wynikają z art. 5 k.c., art. 353¹ k.c. oraz ogólnych zasad obrotu profesjonalnego.
Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność klauzul dotyczących oprocentowania
Z uzasadnienia analizowanego wyroku wynika, że sąd nie miał możliwości precyzyjnego ustalenia wysokości świadczenia pożyczkobiorcy. Co doprowadziło do uznania, iż konstrukcja umowy pożyczki jest wadliwa w aspekcie essentialia negotii.
W uproszczeniu, tok rozumowania Sądu przebiega następująco:
Brak oznaczalności świadczenia pożyczkobiorcy
Umowa pożyczki powinna w sposób dostatecznie określony wskazywać:
- wysokość kwoty udostępnionej pożyczkobiorcy,
- zasady i terminy spłaty,
- sposób i wysokość oprocentowania.
Jeżeli po wnikliwej analizie treści umowy, ogólnych warunków, harmonogramu i pozostałej dokumentacji nie da się w sposób obiektywny i jednoznaczny odtworzyć zasad naliczania odsetek, dochodzi do naruszenia podstawowego elementu konstrukcyjnego umowy.
Nietransparentność mechanizmu WIBOR 1M + marża
Samo wskazanie, że „podstawą oprocentowania jest WIBOR 1M plus marża 3,8 p.p.” okazało się niewystarczające. Sąd zwrócił uwagę, że:
- nie wyjaśniono, czym jest wskaźnik WIBOR 1M,
- nie określono, kto jest administratorem wskaźnika i według jakich zasad jest ustalany,
- nie wskazano miejsca publikacji stawek i sposobu ich weryfikacji przez pożyczkobiorcę,
- nie przedstawiono żadnej symulacji, która pozwoliłaby przedsiębiorcy ocenić, jak zmiana stawek WIBOR przełoży się na koszt pożyczki.
Naruszenie zasad uczciwości kupieckiej
Sąd podkreślił, że także w relacji pomiędzy dwoma przedsiębiorcami obowiązuje standard lojalności kontraktowej. Profesjonalny podmiot finansowy, dysponujący przewagą informacyjną, nie może konstruować umów w taki sposób, aby realna wysokość zobowiązania była „ukryta” za ogólnikowymi formułami odsyłającymi do wskaźnika referencyjnego, którego działania druga strona nie jest w stanie samodzielnie zweryfikować.
W konsekwencji sąd podzielił stanowisko sądu I instancji i oddalił apelację spółki. Co w praktyce oznaczało utrzymanie korzystnego dla przedsiębiorcy rozstrzygnięcia i faktyczne zakwestionowanie klauzul oprocentowania powiązanych z WIBOR.
WIBOR w leasingu – znaczenie tego wyroku dla przedsiębiorców
Opisany wyrok ma szczególne znaczenie, ponieważ dotyczy przedsiębiorców, a nie konsumentów. Przez lata w polskim orzecznictwie i praktyce procesowej dominowało przekonanie, że w relacjach B2B poziom ochrony jest istotnie niższy. Zaś sądy rzadziej ingerują w treść umowy. Omawiane rozstrzygnięcie kwestionujące nieprzejrzyste zapisy dotyczące WIBOR w pożyczce leasingowej pokazuje, że:
- profesjonalny charakter działalności pożyczkobiorcy nie wyłącza ochrony przed nietransparentnymi postanowieniami umownymi,
- przewaga informacyjna pożyczkodawcy pozostaje istotnym kryterium oceny. Rolą sądu jest zbadanie, czy słabsza strona stosunku (co w praktyce często dotyczy mikro- i małych przedsiębiorców) miała realną możliwość zrozumienia mechanizmu oprocentowania,
- postanowienia odsyłające do wskaźników referencyjnych, takich jak WIBOR, muszą być skonstruowane w sposób umożliwiający przedsiębiorcy samodzielne odtworzenie kosztu finansowania.
Co istotne, wyrok warszawskiego sądu wpisuje się w szerszy trend orzeczniczy. W ramach którego inne sądy – zarówno w sprawach konsumenckich, jak i przedsiębiorców – kwestionują klauzule dotyczące WIBOR jako nietransparentne, jeżeli brak jest rzetelnej informacji o mechanizmie ich działania.
Praktyczne wnioski dla przedsiębiorców-kredytobiorców posiadających WIBOR w umowach
Z perspektywy praktyki gospodarczej, wyrok ten powinien skłonić przedsiębiorców do weryfikacji posiadanych umów kredytowych, pożyczkowych i leasingowych opartych na WIBOR. Kluczowe pytania, jakie warto sobie postawić, to m.in.:
- czy w chwili zawierania umowy przedsiębiorca otrzymał pełną dokumentację (regulaminy, ogólne warunki, tabele opłat),
- czy mechanizm ustalania oprocentowania (WIBOR + marża) został jasno opisany, w tym wskazano administratora wskaźnika, zasady jego ustalania oraz miejsce publikacji,
- czy udostępniono jakąkolwiek symulację kosztów pożyczki (np. przy różnych poziomach WIBOR),
- czy harmonogram spłat pozwalał zrozumieć, jaka jest wysokość odsetek w dacie zawarcia umowy oraz jaka jest całkowita kwota do zapłaty.
Jeżeli odpowiedzi na powyższe pytania są negatywne, istnieje potencjalna przestrzeń do podważania niektórych postanowień umownych. Zaś w określonych sytuacjach – do kwestionowania zasadności części roszczeń pożyczkodawcy.
Konsekwencje dla rynku leasingu i pożyczek leasingowych
Warto pamiętać, że pożyczki leasingowe – w odróżnieniu od klasycznego leasingu operacyjnego – prowadzą z reguły do natychmiastowego nabycia własności finansowanego przedmiotu przez przedsiębiorcę. W praktyce często są wykorzystywane w rolnictwie, transporcie czy budownictwie, gdzie maszyny i urządzenia stanowią kluczowy element majątku trwałego.
Jeżeli – jak pokazuje opisywany wyrok – konstrukcja umów pożyczek leasingowych bywa powierzchowna w zakresie opisu oprocentowania, można spodziewać się:
- wzrostu liczby sporów sądowych, w których przedsiębiorcy będą kwestionowali ważność lub skuteczność postanowień dotyczących WIBOR,
- konieczności modyfikacji stosowanych przez rynek wzorców umownych, tak aby były bardziej szczegółowe i zrozumiałe,
- większej ostrożności instytucji finansujących przy dochodzeniu roszczeń z weksli zabezpieczających – brak przejrzystości mechanizmu odsetkowego może stać się skuteczną linią obrony pożyczkobiorców.
Z perspektywy sektora finansowego wyrok ten stanowi wyraźny sygnał, że również w obrocie profesjonalnym sądy będą przykładały coraz większą wagę do transparentności klauzul oprocentowania. W tym tych odwołujących się do wskaźników referencyjnych takich jak WIBOR.
Podsumowanie – dlaczego wyrok SO w Warszawie jest przełomowy dla kredytobiorców
Prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 14 marca 2025 r., sygn. XXIII Ga 763/24, jest istotny z kilku powodów:
- Dotyczy przedsiębiorcy, a nie konsumenta – przełamuje dotychczasowe przekonanie, że ochrona przed nieprzejrzystymi klauzulami WIBOR jest zarezerwowana głównie dla kredytobiorców konsumenckich.
- Akcentuje obowiązek transparentności również w relacjach B2B. Profesjonalny pożyczkodawca ma obowiązek tak kształtować postanowienia umowy, aby druga strona mogła realnie zrozumieć mechanizm oprocentowania.
- Wskazuje na znaczenie essentialia negotii – brak możliwości precyzyjnego ustalenia wysokości świadczenia pożyczkobiorcy prowadzi do zakwestionowania konstrukcji umowy w zakresie odsetek.
- Wyznacza kierunek dla przyszłych sporów o WIBOR. Stanowi punkt odniesienia dla innych przedsiębiorców rozważających dochodzenie swoich praw w związku z nieprzejrzystymi umowami kredytowymi, pożyczkowymi czy leasingowymi opartymi na WIBOR.
Dla przedsiębiorców korzystających z finansowania opartego na zmiennej stopie procentowej (WIBOR + marża) wyrok ten powinien być impulsem do weryfikacji zawartych umów i rozważenia, czy sposób określenia oprocentowania rzeczywiście pozwalał – i nadal pozwala – na świadome zarządzanie ryzykiem finansowym związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Skontaktuj się z nami!
