Spory o sankcję kredytu darmowego coraz częściej rozbijają się dziś nie o to, czy bank popełnił błąd, ale czy konsument zdążył złożyć oświadczenie w terminie. Kluczowe staje się więc pojęcie „wykonania umowy” z art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim – od tej daty liczony jest roczny termin na skorzystanie z sankcji.
W praktyce różnica może oznaczać albo odzyskanie kilkudziesięciu tysięcy złotych, albo całkowitą przegraną. Niniejszy wpis wyjaśnia, jak polskie sądy rozumieją „wykonanie umowy”, na tle najnowszego wyroku Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum z dnia 9 października 2025 r., III C 92/25, oraz jak ten spór łączy się z pytaniami prawnymi kierowanymi do Sądu Najwyższego w sprawach III CZP 3/25 i III CZP 15/25.
Sankcja kredytu darmowego i art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim – dlaczego „wykonanie umowy” jest tak istotne?
Sankcja kredytu darmowego została uregulowana w art. 45 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim. Przepis ten przewiduje, że w razie naruszenia obowiązków informacyjnych przez kredytodawcę, konsument – po złożeniu pisemnego oświadczenia – zwraca kredyt bez odsetek i innych kosztów kredytu, w terminie i w sposób ustalony w umowie. Innymi słowy, całość wynagrodzenia banku (odsetki, prowizje, opłaty) znika, a w obrocie pozostaje wyłącznie kapitał.
Jednocześnie ust. 5 art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim wprowadza istotne ograniczenie czasowe – uprawnienie wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy. W praktyce większość sporów z bankami dotyczy dziś już nie tylko samych naruszeń, ale właśnie chwili, od której ten termin roczny należy liczyć. Jeżeli przyjmiemy interpretację korzystną dla banku (wykonanie umowy już przy wypłacie kredytu), sankcja kredytu darmowego będzie w ogromnej liczbie przypadków martwym przepisem.
Dlatego spór o to, co oznacza „wykonanie umowy”, nie jest problemem czysto technicznym – to spór o realną skuteczność sankcji kredytu darmowego jako instrumentu ochrony konsumenta.
Dwie konkurencyjne interpretacje „wykonania umowy” w orzecznictwie
W polskim orzecznictwie wykształciły się dwa zasadnicze poglądy dotyczące rozumienia pojęcia „wykonanie umowy” na gruncie art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim.
Pierwszy – restrykcyjny, pro-bankowy – utożsamia wykonanie umowy z momentem wypłaty środków przez kredytodawcę. Według tej koncepcji, skoro bank wypłacił środki, wykonał swoje świadczenie główne, a roczny termin na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego biegnie od tej daty – niezależnie od tego, że kredytobiorca będzie spłacał kredyt np. przez 10 lat.
Drugi – pro-konsumencki – przyjmuje, że wykonanie umowy następuje dopiero wtedy, gdy obie strony zrealizują wszystkie obowiązki wynikające z umowy oraz z ustawy, w tym obowiązki związane z wcześniejszą spłatą, zwrotem części kosztów kredytu czy rozliczeniem nadpłat. W typowym kredycie ratalnym będzie to po prostu dzień należytego wykonania umowy kredytu – czyli dzień spłaty ostatniej raty albo dzień końcowego rozliczenia po wcześniejszej spłacie.
W wyroku I1 C 1113/21 Sąd Rejonowy wprost wskazał na istnienie tych dwóch koncepcji, odnotowując, że jedna z nich wiąże „wykonanie umowy” wyłącznie z zachowaniem kredytodawcy, a druga – z pełnym wykonaniem umowy kredytu przez obie strony.
Prokonsumenckie rozumienie dnia „wykonania umowy” – linia umacniająca się w sądach powszechnych
Coraz więcej sądów opowiada się za prokonsumencką wykładnią art. 45 ust. 5 u.k.k., zgodnie z którą „wykonanie umowy” oznacza pełne, należyte wykonanie wszystkich obowiązków po obu stronach stosunku prawnego.
W tej linii mieści się m.in. wyrok Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum z dnia 9 października 2025 r., III C 92/25, w którym sąd wyraźnie wskazał, że pod pojęciem „wykonania umowy” należy rozumieć sytuację, w której wypełniono wszystkie obowiązki w ramach stosunku kredytu konsumenckiego, zarówno po stronie konsumenta, jak i kredytodawcy – obejmujące świadczenie główne i świadczenia uboczne (spłata wszelkich kosztów kredytu należnych kredytodawcy), a także obowiązki wynikające z ustawy.
Podobne stanowisko prezentują sądy odwoławcze. W uzasadnieniu jednego z wyroków Sądu Okręgowego (sygn. II Ca 1273/24) sąd wprost przyjął, że „wykonanie umowy” w rozumieniu art. 45 ust. 5 u.k.k. następuje z chwilą, gdy obie strony umowy wywiązały się ze wszystkich wynikających z niej zobowiązań, co w typowej sytuacji oznacza dzień całkowitej spłaty kredytu lub pełne rozliczenie po wcześniejszej spłacie kredytu.
Takie podejście ma mocne oparcie w funkcji sankcji kredytu darmowego – ma ona być realną, „odstraszającą” sankcją za naruszenie obowiązków informacyjnych, a nie pustą konstrukcją, której nie da się zastosować, bo roczny termin upływa zanim kredytobiorca zdąży w ogóle zorientować się w swoich prawach.
Pogląd restrykcyjny – „wykonanie umowy” już w chwili wypłaty środków
Część orzeczeń – choć jest to linia coraz wyraźniej krytykowana – wciąż przyjmuje, że „wykonanie umowy” następuje już z chwilą, w której bank wypłacił kredytobiorcy kapitał kredytu. W takim ujęciu umowa o kredyt konsumencki jest traktowana jako stosunek, w którym po stronie kredytodawcy głównym obowiązkiem jest wypłata środków, a po stronie kredytobiorcy – zwrot kapitału i zapłata kosztów.
W uzasadnieniach tego nurtu sądowego podnosi się, że skoro ustawodawca posłużył się zwrotem „dzień wykonania umowy”, to w odniesieniu do kredytodawcy „wykonanie” następuje właśnie w dniu wypłaty środków – i od tej daty biegnie roczny termin na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z SKD. Taką argumentację można odnaleźć m.in. w części orzeczeń sądów rejonowych, które powołują się na literalne brzmienie art. 45 ust. 5 u.k.k. i wąsko rozumieją funkcję sankcji kredytu darmowego.
Konsekwencją takiego podejścia jest drastyczne ograniczenie praktycznego znaczenia sankcji – w wielu sprawach roczny termin upływa, zanim kredytobiorca zdąży w ogóle spłacić znaczną część kredytu, sprawdzić treść umowy z profesjonalnym pełnomocnikiem i przygotować oświadczenie.
Wyrok SR Szczecin-Centrum z 9 października 2025 r., III C 92/25 – przykład korzystnej wykładni dla kredytobiorcy
Sprawa o sygn. III C 92/25 dobrze ilustruje praktyczne znaczenie sporu o „wykonanie umowy”. Kredytobiorczyni zawarła w 2015 r. umowę pożyczki gotówkowej, w której bank błędnie skonstruował całkowitą kwotę kredytu, rzeczywistą roczną stopę oprocentowania oraz sposób oprocentowania kosztów (prowizji). Sąd – odwołując się m.in. do wyroku Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., I NSK 9/18, oraz do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-377/14 Radlinger i Radlingerová – uznał, że doszło do naruszeń uzasadniających zastosowanie sankcji kredytu darmowego.
Kluczowa dla biegu terminu z art. 45 ust. 5 u.k.k. była jednak okoliczność, że pożyczka została całkowicie spłacona w sierpniu 2023 r., a kredytobiorczyni złożyła oświadczenie o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego w sierpniu 2024 r., czyli niemal rok po spłacie ostatniej raty. Bank bronił się argumentem, że umowa została „wykonana” już w dniu wypłaty środków w 2015 r., więc roczny termin dawno upłynął.
Sąd Rejonowy odrzucił tę interpretację. Przyjął, że:
- „wykonanie umowy” następuje w dniu, w którym obie strony wywiązały się ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy i z ustawy,
- w typowych kredytach konsumenckich takim dniem jest data spłaty ostatniej należności na rzecz banku,
- jeżeli konsument po wykonaniu umowy złoży – w ciągu roku – oświadczenie o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego, obowiązany jest zwrócić wyłącznie kapitał, natomiast po stronie banku powstaje obowiązek zwrotu wszystkich pobranych kosztów (z wyjątkiem kosztów ustanowienia zabezpieczeń).
W konsekwencji sąd uznał, że oświadczenie z sierpnia 2024 r. zostało złożone w terminie, skoro umowa została wykonana dopiero w sierpniu 2023 r., a nie w 2015 r. W efekcie zasądzono na rzecz kredytobiorczyni zwrot wszystkich zapłaconych odsetek, prowizji i opłat (ponad 45 tys. zł) jako świadczeń nienależnych.
Wcześniejsza spłata kredytu, zwrot prowizji i „wykonanie umowy” – w kontekście Sankcji kredytu darmowego
W wielu sprawach kredytobiorca dokonuje wcześniejszej spłaty kredytu, a bank – w drodze rozliczenia – zwraca część prowizji, działając na podstawie art. 49 ustawy o kredycie konsumenckim. Pojawia się pytanie, czy „wykonanie umowy” następuje:
- z chwilą dokonania ostatniej wpłaty przez kredytobiorcę,
- czy dopiero z chwilą, gdy bank dokona prawidłowego rozliczenia kosztów i zwróci należną część prowizji.
W prokonsumenckiej linii orzeczniczej przyjmuje się, że obowiązki kredytodawcy wynikające z ustawy (w tym obowiązek proporcjonalnego obniżenia kosztów przy wcześniejszej spłacie) są elementem „wykonania umowy”. Jeżeli zatem bank długo zwleka z rozliczeniem lub dokonuje go wadliwie, nie można przyjąć, że umowa została w pełni wykonana.
W praktyce oznacza to, że w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu bezpiecznym punktem odniesienia dla kredytobiorcy jest dzień finalnego rozliczenia wszystkich świadczeń, w tym zwrotu części prowizji. Dopiero od tego momentu powinien biec roczny termin z art. 45 ust. 5 u.k.k. Taka wykładnia zapewnia spójność z funkcją całej ustawy – ma ona gwarantować rzeczywiste, a nie iluzoryczne, prawo do sankcji kredytu darmowego.
Sąd Najwyższy i pytania prawne w sprawach III CZP 3/25 oraz III CZP 15/25
Rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych dotyczące „wykonania umowy” oraz zakresu stosowania sankcji kredytu darmowego doprowadziły do skierowania do Sądu Najwyższego zagadnień prawnych w sprawach III CZP 3/25 i III CZP 15/25.
W obu sprawach Sąd Najwyższy został poproszony m.in. o odpowiedź na pytanie:
Czy uprawnienie do złożenia pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego wygasa po roku od dnia wykonania umowy przez kredytodawcę, czy też po roku od dnia wykonania umowy przez obie strony (kredytodawcę i kredytobiorcę)?
Jednocześnie SN został poproszony o rozstrzygnięcie, czy dopuszczalne jest oprocentowanie przez bank części kredytu przeznaczonej na prowizję oraz czy błędne wyliczenie RRSO i całkowitej kwoty do zapłaty, wynikające z takiej konstrukcji, stanowi samoistną podstawę zastosowania sankcji kredytu darmowego.
Co istotne, w postanowieniach w sprawach III CZP 3/25 i III CZP 15/25 Sąd Najwyższy zawiesił postępowania i skierował pytania prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oczekując na rozstrzygnięcie TSUE co do wykładni dyrektywy 2008/48/WE dotyczącej umów o kredyt konsumencki.
Do czasu wydania wyroków przez TSUE brak jest jednoznacznej uchwały Sądu Najwyższego w tym zakresie. W praktyce oznacza to, że rola sądów powszechnych jest wciąż kluczowa, a wyroki takie jak III C 92/25 realnie kształtują linię orzeczniczą na korzyść konsumentów.
Wykonanie umowy a funkcja sankcji kredytu darmowego w prawie unijnym
Nie można analizować pojęcia „wykonania umowy” w oderwaniu od kontekstu unijnego, w szczególności dyrektywy 2008/48/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Trybunał w sprawie C-377/14 Radlinger i Radlingerová wskazał, że informacje dotyczące całkowitej kwoty kredytu, całkowitej kwoty do zapłaty i rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania mają dla konsumenta fundamentalne znaczenie – to na ich podstawie podejmuje on decyzję o zawarciu umowy. Wskazano, że całkowita kwota kredytu i całkowity koszt kredytu są pojęciami odrębnymi, a włączanie kosztów do całkowitej kwoty kredytu prowadzi do zafałszowania RRSO i narusza wymogi przejrzystości.
W tym kontekście sankcja kredytu darmowego ma charakter skutecznej, proporcjonalnej i odstraszającej sankcji za naruszenie obowiązków informacyjnych. Gdyby „wykonanie umowy” rozumieć w sposób skrajnie formalny (wyłącznie przez pryzmat wypłaty środków przez bank), uprawnienie do skorzystania z sankcji kredytu darmowego byłoby w ogromnej liczbie przypadków czysto iluzoryczne, co pozostawałoby w sprzeczności z wymogami dyrektywy, którą polska ustawa implementuje.
Dlatego prokonsumencka wykładnia „wykonania umowy” – jako pełnego rozliczenia umowy przez obie strony – lepiej realizuje efekt użyteczny regulacji unijnej oraz zamysł polskiego ustawodawcy.
Termin na skorzystanie z sankcji kredytu darmowego
Z punktu widzenia kredytobiorcy kluczowe jest kilka praktycznych wniosków:
Jeżeli kredyt konsumencki (pożyczka gotówkowa, kredyt konsolidacyjny, kredyt ratalny) został spłacony niedawno – zwłaszcza w ciągu ostatnich kilku lat – warto zweryfikować, czy umowa nie zawiera błędów uzasadniających sankcję kredytu darmowego, nawet jeśli od wypłaty środków minęło znacznie więcej niż rok.
Za punkt wyjścia przyjąć należy datę rzeczywistego zakończenia rozliczenia z bankiem. W większości przypadków będzie to:
- dzień spłaty ostatniej raty zgodnie z harmonogramem,
- albo dzień wcześniejszej spłaty wraz z dokonaniem przez bank zwrotu części kosztów (prowizji, opłat) – jeśli taki zwrot nastąpił.
Im szybciej po zakończeniu umowy, tym lepiej. Choć prokonsumencka linia orzecznicza daje szerokie możliwości, wciąż istnieją sądy, które trzymają się poglądu restrykcyjnego. Z punktu widzenia bezpieczeństwa procesowego nie warto zwlekać z analizą umowy i przygotowaniem oświadczenia.
W sporze z bankiem warto powoływać się na wyroki Sądu Najwyższego (I NSK 9/18), orzecznictwo TSUE (C-377/14) oraz najnowsze orzeczenia sądów powszechnych, w tym te, które przyjmują, że „wykonanie umowy” następuje dopiero po spełnieniu wszystkich obowiązków po obu stronach.
Podsumowanie
„Wykonanie umowy” w art. 45 ust. 5 u.k.k. jest pojęciem spornym, ale w orzecznictwie coraz wyraźniej dominuje prokonsumencka wykładnia, zgodnie z którą oznacza ono pełne wykonanie umowy przez obie strony, a nie samą wypłatę środków przez bank.
Wyrok SR Szczecin-Centrum z 9 października 2025 r., III C 92/25, potwierdza, że roczny termin na skorzystanie z sankcji kredytu darmowego należy liczyć od dnia spłaty ostatniej należności (pełnego wykonania umowy), co otwiera drogę do dochodzenia roszczeń także po wielu latach od zawarcia umowy.
Część orzeczeń wciąż przyjmuje restrykcyjną, pro-bankową koncepcję wykonania umowy (wykonanie już przy wypłacie środków), co – gdyby ją uogólnić – prowadziłoby do praktycznego wyjałowienia sankcji kredytu darmowego.
Sąd Najwyższy w sprawach III CZP 3/25 i III CZP 15/25 zadał pytania prawne dotyczące m.in. pojęcia „wykonania umowy” i zakresu sankcji kredytu darmowego, jednocześnie kierując pytania prejudycjalne do TSUE – co oznacza, że ostateczne rozstrzygnięcie może zostać ukształtowane również przez Trybunał Sprawiedliwości UE.
Do czasu rozstrzygnięcia przez TSUE i ewentualnej uchwały SN kluczowa pozostaje aktywność procesowa kredytobiorców i ich pełnomocników – właściwe powołanie się na orzecznictwo oraz wykazanie, że „wykonanie umowy” nastąpiło dopiero w chwili pełnego rozliczenia kredytu, może przesądzić o sukcesie w sporze z bankiem.
Skontaktuj się z nami!
