SKD wyrok TSUE z dnia 23 kwietnia 2026 roku w sprawie C-744/24 (P.W. przeciwko Bank Polska Kasa Opieki S.A.) ma rozstrzygnąć jeden z najbardziej spornych problemów polskiego rynku kredytów konsumenckich:
- czy bank może naliczać odsetki nie tylko od kwoty faktycznie wypłaconej konsumentowi, lecz także od kredytowanych kosztów pozaodsetkowych (w szczególności prowizji),
- oraz jaki minimalny standard transparentności musi spełniać umowa, aby konsument został jednoznacznie poinformowany o podstawie naliczania odsetek.
W praktyce jest to spór o to, czy konstrukcje umowne, w których koszty (np. prowizja) są „kredytowane” i następnie oprocentowane tak, jakby były kapitałem oddanym do dyspozycji klienta, dają podstawę do zastosowania sankcji kredytu darmowego (SKD) i/lub do oceny takich postanowień w reżimie dyrektywy 93/13.
Jakie pytania TSUE zadał Sąd Rejonowy we Włodawie
Wniosek prejudycjalny pochodzi od Sądu Rejonowego we Włodawie. Złożono go 24 października 2024 r.; opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE w lutym 2025 r.
Sąd zapytał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w istocie o dwa bloki problemów:
Dopuszczalność oprocentowania kosztów pozaodsetkowych
Czy przepisy dyrektywy 2008/48 (obowiązki informacyjne dot. treści umowy) odczytywane w świetle zasady skuteczności (effet utile) i celu dyrektywy, a także w świetle dyrektywy 93/13 (ochrona przed nieuczciwymi warunkami), sprzeciwiają się praktyce polegającej na tym, że kredytodawca zastrzega w umowie (niewynegocjowanej indywidualnie) oprocentowanie nie tylko kwoty faktycznie wypłaconej konsumentowi, ale również pozaodsetkowych kosztów kredytu (np. prowizji), które nie stanowią składnika „wypłaconej kwoty kredytu”.
Standard przejrzystości informacji o podstawie naliczania odsetek
Czy dyrektywy sprzeciwiają się praktyce, w której umowa ujawnia stopę oprocentowania i kwotową wartość skapitalizowanych odsetek, ale bez jednoznacznego poinformowania, że odsetki te policzono nie od kwoty faktycznie wypłaconej, tylko od sumy wypłaty + kosztów pozaodsetkowych.
Te dwa pytania prejudycjalne obejmują w jednym postępowaniu dwie komplementarne płaszczyzny oceny umowy. Po pierwsze, dotyczą dopuszczalności i kwalifikacji ekonomiczno-prawnej mechanizmu, w którym odsetki są naliczane nie tylko od kwoty faktycznie udostępnionej konsumentowi, lecz także od skredytowanych kosztów pozaodsetkowych (w szczególności prowizji). Po drugie, koncentrują się na standardzie przejrzystości informacyjnej, a więc na tym, czy konsumenta jednoznacznie i zrozumiale poinformowano:
- jaka kwota stanowi podstawę naliczania odsetek
- oraz jakie są tego konsekwencje finansowe dla całkowitego kosztu zobowiązania.
Dlaczego wyrok w sprawie C-744/24 jest ważny dla sporów o SKD
W polskim prawie SKD (art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim) działa jako sankcja cywilna. Która – upraszczając – prowadzi do sytuacji, w której konsument oddaje wyłącznie kapitał. Zaś kredytodawca traci prawo do odsetek i innych kosztów należnych z umowy.
W sporach o SKD kluczowe jest jednak to, czy doszło do:
- naruszenia obowiązków informacyjnych/treściowych
- oraz czy naruszenie dotyczy elementów, które realnie wpływają na możliwość oceny zakresu zobowiązania przez konsumenta.
TSUE konsekwentnie akcentuje, że informacje wymagane w umowie mają umożliwiać konsumentowi poznanie praw i obowiązków oraz ocenę ekonomicznych konsekwencji zobowiązania.
W praktyce postępowań sądowych w Polsce zagadnienie naliczania odsetek od prowizji ujmuje się najczęściej w trzech perspektywach.
- Po pierwsze, jako spór o prawidłową kwalifikację poszczególnych elementów świadczenia. To jest rozgraniczenie pomiędzy kapitałem (w tym „całkowitą kwotą kredytu”) a kosztami kredytu, oraz konsekwencje tego rozróżnienia dla podstawy oprocentowania.
- Po drugie, jako problem realizacji obowiązków informacyjnych. W szczególności w zakresie jednoznacznego i zrozumiałego zakomunikowania konsumentowi, że odsetki są naliczane również od skredytowanych kosztów pozaodsetkowych. Nie zaś wyłącznie od kwoty faktycznie wypłaconej.
- Po trzecie, jako kwestia oceny nieuczciwego charakteru postanowień umownych (abuzywności) w świetle dyrektywy 93/13. To jest czy mechanizm ten – zwłaszcza w umowach opartych na wzorcu – może naruszać dobre obyczaje i rażąco naruszać interes konsumenta.
W tym kontekście sprawa C-744/24 może odegrać rolę porządkującą, wyznaczając jednolite standardy prawa Unii. Szczególnie co do minimalnych wymogów przejrzystości oraz poprawności konstrukcji kosztowej w umowach kredytu konsumenckiego, jeżeli konsekwencją naruszeń miałoby być zastosowanie sankcji kredytu darmowego.
Dotychczasowe orzecznictwo TSUE
Trybunał Sprawiedliwości nie przesądził dotąd wprost, że mechanizm naliczania odsetek od skredytowanych kosztów pozaodsetkowych (np. prowizji) jest co do zasady niedopuszczalny w każdym modelu umowy. Niemniej w orzecznictwie TSUE wykształciły się istotne standardy interpretacyjne dotyczące:
- definicji i kwalifikacji pojęć z dyrektywy 2008/48,
- funkcji obowiązków informacyjnych
- oraz kryteriów oceny sankcji krajowych za naruszenia tych obowiązków, które mogą mieć znaczenie dla odpowiedzi w sprawie C-744/24.
Całkowita kwota kredytu a koszty kredytu
W wyroku Radlinger (C-377/14) TSUE analizował m.in. definicje z dyrektywy 2008/48 w kontekście obliczania i prezentacji kosztów kredytu. Wskazał on, że pojęcie „całkowitej kwoty kredytu” odnosi się do kwoty udostępnionej konsumentowi. Zaś elementy stanowiące koszty kredytu są odrębną kategorią pojęciową.
To rozróżnienie jest relewantne dla sporów o naliczanie odsetek od prowizji. Spór dotyczy w istocie tego, czy i w jakim zakresie koszty pozaodsetkowe mogą stanowić podstawę oprocentowania. Jak również, jak taki mechanizm powinien zostać zakomunikowany w treści umowy.
Standard jasności i kompletności informacji w treści umowy
W sprawie Home Credit Slovakia (C-42/15) TSUE podkreślał, że informacje wymagane dyrektywą 2008/48 (w szczególności na gruncie art. 10 ust. 2) mają zapewnić konsumentowi realną możliwość:
- zidentyfikowania praw i obowiązków
- oraz oceny zakresu zobowiązania,
a jednocześnie przypomniał, że system sankcji za naruszenia obowiązków informacyjnych pozostaje w gestii państw członkowskich. Przy jednoczesnym zachowaniu wymogów skuteczności, proporcjonalności i odstraszającego charakteru.
Z kolei w sprawach połączonych Volkswagen Bank (C-33/20, C-155/20, C-187/20) TSUE interpretował obowiązki dotyczące treści umowy kredytu konsumenckiego (art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48), akcentując, że informacje muszą być przedstawione w sposób umożliwiający konsumentowi ustalenie istotnych elementów zobowiązania bez nadmiernych trudności. W szczególności w odniesieniu do parametrów mających znaczenie dla wykonania umowy.
W kontekście C-744/24 jest to istotne o tyle, że pytania prejudycjalne koncentrują się na tym, czy konsumenta jednoznacznie poinformowano o podstawie naliczania odsetek, a więc o mechanizmie wpływającym na całkowity koszt zobowiązania.
Skuteczność, odstraszający charakter i granice proporcjonalności
W sprawie LCL Le Crédit Lyonnais (C-565/12) TSUE przypomniał standard wynikający z art. 23 dyrektywy 2008/48, zgodnie z którym sankcje przewidziane w prawie krajowym za naruszenie obowiązków z dyrektywy muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające.
Natomiast w wyroku Lexitor (C-472/23, 13 lutego 2025 r.) TSUE odniósł się już bezpośrednio do polskiego modelu SKD w tym sensie, że badał dopuszczalność krajowej konstrukcji „jednolitej” sankcji. Która polega na pozbawieniu kredytodawcy prawa do odsetek i opłat za naruszenia obowiązków z art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48, wiążąc ocenę z tym, czy dane naruszenie może podważać możliwość oceny przez konsumenta zakresu zobowiązania.
Dotychczasowa linia TSUE konsekwentnie traktuje obowiązki informacyjne funkcjonalnie. Po pierwsze jako instrument umożliwiający konsumentowi ocenę ekonomicznych konsekwencji umowy. Jak również dopuszcza dotkliwe sankcje krajowe, o ile pozostają one w reżimie skuteczności, proporcjonalności i odstraszającego charakteru.
Stanowisko Rzecznika Finansowego w sprawie naliczania odsetek od prowizji i transparentności
Rzecznik Finansowy w ogólnym oświadczeniu z 1 grudnia 2025 r. (istotny pogląd w sprawach SKD) odniósł się wprost m.in. do zagadnień „całkowitej kwoty kredytu”, oprocentowania, naliczania odsetek od kosztów kredytu oraz prawidłowości prezentacji RRSO. W dokumencie tym akcentowane są w szczególności trzy wątki, które mają znaczenie dla oceny konstrukcji polegających na „kredytowaniu” prowizji i następnie jej oprocentowaniu.
- Po pierwsze, Rzecznik Finansowy wskazuje, że do „całkowitej kwoty kredytu” nie powinno się zaliczać kredytowanych kosztów kredytu. W tym prowizji i opłat, które nie stanowią środków rzeczywiście oddanych konsumentowi do swobodnej dyspozycji, lecz służą pokryciu kosztu udzielenia finansowania.
- Po drugie, w oświadczeniu krytycznie oceniono praktykę naliczania odsetek kapitałowych od kwot realnie nieudostępnionych konsumentowi. Jest ona potencjalnie sprzeczna z ekonomiczną funkcją odsetek oraz może rodzić wątpliwości z perspektywy standardów uczciwego obrotu.
- Po trzecie, podkreślono, że tego rodzaju konstrukcje mogą wywoływać konsekwencje pośrednie w postaci zniekształcenia kalkulacji RRSO oraz utrudnienia konsumentowi prawidłowej oceny całkowitego kosztu zobowiązania, zwłaszcza gdy nie zostanie jednoznacznie ujawniona podstawa naliczania odsetek.
Oświadczenie Rzecznika Finansowego pełni przede wszystkim funkcję argumentacyjną i porządkującą: dostarcza usystematyzowanej, instytucjonalnej perspektywy na sporne zagadnienia związane z konstrukcją kosztów kredytu oraz przejrzystością informacji kierowanych do konsumenta.
W konsekwencji jest ono często przywoływane w praktyce jako materiał wspierający wykładnię i ocenę mechanizmów umownych (w tym kredytowania i oprocentowania kosztów pozaodsetkowych), choć ostateczna kwalifikacja prawna i rozstrzygnięcie pozostają domeną sądu stosującego prawo.
Co oznacza wyrok TSUE z dnia 23 kwietnia 2026 r.
W tym miejscu, w dniu 23.04.2026 r, po publikacji Wyroku, pojawi się aktualizacja.
Wyrok TSUE w sprawie C-744/24 zostanie ogłoszony dopiero 23 kwietnia 2026 r., a jego znaczenie praktyczne będzie zależało od sposobu, w jaki sądy krajowe zastosują wskazaną przez Trybunał wykładnię do konkretnych umów. Niezależnie od tego już dziś zachęcamy do weryfikacji umowy kredytu konsumenckiego pod kątem spełnienia obowiązków informacyjnych oraz przejrzystości mechanizmu ustalania kosztów, w tym podstawy naliczania odsetek.
W wielu przypadkach taka analiza pozwala wstępnie ocenić, czy istnieją przesłanki do złożenia oświadczenia o sankcji kredytu darmowego, a jednocześnie umożliwia zabezpieczenie kluczowych dokumentów i kontrolę terminów przedawnienia.
Skontaktuj się z nami!
